飛象網(wǎng)訊（靈南/文）2月12日消息，昨天晚間中興通訊發(fā)布關(guān)于選舉獨立非執(zhí)行董事的公告，稱第六屆董事會獨立非執(zhí)行董事曲曉輝女士、魏煒先生、陳乃蔚先生最初擔(dān)任本公司獨立非執(zhí)行董事的任職時間為2009年7月22日，按照有關(guān)規(guī)定“獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年”，曲曉輝女士、魏煒先生、陳乃蔚先生任期將于2015年7月21日滿六年且任職到期；為滿足相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將選舉獨立非執(zhí)行董事基本情況、獨立非執(zhí)行董事候選人的推薦、選舉的程序、候選人任職資格。
以下為公告全文：
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
中興通訊股份有限公司（以下簡稱“中興通訊”或“本公司”或“公司”）第六屆董事會獨立非執(zhí)行董事曲曉輝女士、魏煒先生、陳乃蔚先生最初擔(dān)任本公司獨立非執(zhí)行董事的任職時間為2009年7月22日，按照中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》的有關(guān)規(guī)定“獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年”，曲曉輝女士、魏煒先生、陳乃蔚先生任期將于2015年7月21日滿六年且任職到期；為滿足相關(guān)法律法規(guī)及《中興通訊股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）對獨立非執(zhí)行董事成員占董事會成員比例的要求，本公司董事會依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《公司章程》和《中興通訊股份有限公司董事會提名委員會工作細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將選舉獨立非執(zhí)行董事基本情況、獨立非執(zhí)行董事候選人的推薦、選舉的程序、候選人任職資格等公告如下：
一、選舉獨立非執(zhí)行董事基本情況
按照《公司章程》的規(guī)定，公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨立非執(zhí)行董事；董事會由14名董事組成，其中獨立非執(zhí)行董事5名。本次將選舉三名獨立非執(zhí)行董事，新任獨立非執(zhí)行董事的任期自2015年7月22日起至公司第六屆董事會任期屆滿時（2016年3月29日）止。
二、獨立非執(zhí)行董事候選人的推薦（獨立非執(zhí)行董事候選人推薦書見附件）
1、本公司董事會、監(jiān)事會、在本公告發(fā)布之日單獨或合并持有本公司已發(fā)行股份1%以上的股東可向第六屆董事會推薦獨立非執(zhí)行董事候選人。
2、股東根據(jù)上述規(guī)定作出推薦并不影響股東根據(jù)《公司章程》第一百四十三條有關(guān)規(guī)定提名董事候選人的權(quán)利，如該等股東對前述權(quán)利的行使而構(gòu)成提出臨時提案的行為，則該股東行使該權(quán)利同時需遵守《公司章程》第七十八條等相關(guān)規(guī)定,如本公司股票上市地的上市規(guī)則另有規(guī)定的，應(yīng)同時滿足其規(guī)定。
三、本次選舉的程序
1、推薦人在本公告發(fā)布之日起18天內(nèi)（即2015年3月1日前）按本公告約定的方式向本公司董事會提名委員會推薦獨立非執(zhí)行董事候選人并提交相關(guān)文件；提名委員會可同時自行在本公司、控股（參股）企業(yè)內(nèi)部以及人才市場搜尋獨立非執(zhí)行董事人選；
2、在上述推薦時間屆滿后，提名委員會將召開會議，對推薦的獨立非執(zhí)行董事人選及其自行搜尋的獨立非執(zhí)行董事人選進(jìn)行資格審查，對于符合資格的獨立非執(zhí)行董事人選，將由提名委員會提交給本公司董事會；
3、本公司董事會根據(jù)提名委員會提交的人選召開董事會確定獨立非執(zhí)行董事候選人名單，并以提案的方式提請本公司相關(guān)股東大會以普通決議案的方式審議（獨立非執(zhí)行董事候選人需經(jīng)深圳證券交易所備案無異議后方可提交股東大會審批）；
4、獨立非執(zhí)行董事候選人應(yīng)當(dāng)在不早于選舉獨立非執(zhí)行董事的股東大會通知發(fā)布之日后第一日起至該股東大會召開前七日的期間內(nèi)向本公司做出書面承諾，同意接受提名，并承諾資料真實、完整并保證當(dāng)選后履行獨立非執(zhí)行董事職責(zé)；
5、公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨立非執(zhí)行董事的股東大會通知時，將獨立非執(zhí)行董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立非執(zhí)行董事履歷表）報送深圳證券交易所進(jìn)行備案。6、獨立非執(zhí)行董事候選人提案獲本公司股東大會以普通決議案審議通過后，當(dāng)選為本公司獨立非執(zhí)行董事，本公司將與當(dāng)選獨立非執(zhí)行董事簽訂聘任合同。
四、獨立非執(zhí)行董事任職資格
（一）本公司獨立非執(zhí)行董事候選人需具備相關(guān)董事任職資格根據(jù)《公司法》和《公司章程》等規(guī)定，本公司董事候選人應(yīng)為自然人，且無需持有公司股份。凡具有下述條款所述事實者不能擔(dān)任本公司董事：
1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；
2、因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利、執(zhí)行期滿未逾五年；
3、擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
4、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷執(zhí)照之日起未逾三年的；
5、個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
6、因觸犯刑法被司法機關(guān)立案調(diào)查，尚未結(jié)案；
7、非自然人；
8、國家公務(wù)員，及法律、行政法規(guī)規(guī)定不能擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的人員；
9、被有關(guān)主管機構(gòu)裁定違反有關(guān)證券法規(guī)的規(guī)定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾五年；
10、被中國證券管理部門確定為市場禁入者的，并且禁入尚未解除的人員；
11、被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的人員；或
12、其他法律、法規(guī)或《公司章程》規(guī)定不得擔(dān)任董事的人員。
（二）獨立非執(zhí)行董事任職資格本公司獨立非執(zhí)行董事候選人除需具備相關(guān)董事任職資格之外，還必須滿足下述條件：
1、具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
2、具有五年以上法律、經(jīng)濟或其他履行獨立非執(zhí)行董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；
3、具備境內(nèi)法律法規(guī)及本公司股票上市地的上市規(guī)則所要求的獨立性；
4、具有下述一項或一項以上之條件：
（1）具有豐富、成功的大型、國際化企業(yè)的管理經(jīng)驗；
（2）具有豐富、成功的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略理論及實踐經(jīng)驗；
（3）具有豐富的高科技產(chǎn)品開發(fā)及營銷經(jīng)驗；
（4）具有豐富的資本運作理論及經(jīng)驗。
5、具有下列情形之一的，不得擔(dān)任本公司的獨立非執(zhí)行董事：
（1）在本公司或者本公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或間接持有本公司已發(fā)行股份1%以上或者是本公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（3）在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在本公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（4）在本公司控股股東及其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬；
（5）為本公司及附屬企業(yè)，或者本公司控股股東及其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機構(gòu)的項目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；
（6）在與本公司及附屬企業(yè)，或者本公司控股股東及其附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的單位任職，或者在有重大業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位任職；
（7）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項所列舉情形之一的人員；
（8）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，且仍處于禁入期的；
（9）被證券交易所公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的；
（10）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會處罰的；
（11）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評的；
（12）擔(dān)任獨立非執(zhí)行董事職務(wù)的上市公司超過5家的人員；在本公司連續(xù)任職獨立非執(zhí)行董事已滿六年的，自該事實發(fā)生之日起一年內(nèi)不得被提名為本公司獨立非執(zhí)行董事候選人。
（13）《公司章程》規(guī)定的其他人員；或
（14）中國證監(jiān)會或深圳證券交易所認(rèn)定的其他人員。
五、聯(lián)系方式
聯(lián)系人：游婷婷
聯(lián)系部門：證券及投資者關(guān)系部
聯(lián)系電話：0755—26771417
聯(lián)系傳真：0755—26770286
聯(lián)系地址：深圳市南山區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園科技南路中興通訊大廈A座6樓
郵政編碼：518057
特此公告。
中興通訊股份有限公司董事會2015年2月12日
